2015年3月4日 星期三

上市規則(3) - 反收購行動

難度:1/5

《上市規則》第 14.06(6)條及相關指引信

定義:
反收購行動─上市發行人的資產收購,達致把擬收購的資產上市的意圖,同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申請人規定的一種方法。
(港交所以此項原則為”原則為本測試”)

明確測試
第 14.06(6)(a)及(b)條
(a) 當發行人進行一項收購(或一連串收購),構成一項非常重大的收購事項,而發行人的控制權同時出現變動;
(b) 發行人在其控制權轉手後的 24 個月內,向新股東或其聯繫人進行收購,而有關收購或一連串收購構成一項非常重大的收購事項。
(港交所以此項原則為” 明確測試”)
(上市規則列明反收購行動亦可能涉及向發行人注入資產以達致資產上市,而不涉及發行人的控制權出現轉變的交易。故此,合乎”明確測試”之交易必定是反收購行動,但仍要考慮原則為本測試)

非常重大的收購事項
某項資產收購或某連串資產收購計算所得的資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比率任何百分比率為100%或以上者
計算百分比率的分母須為在上市發行人控制權轉手時或收購有關資產時的較低者:

原則為本測試 -「極端」個案準則
若一項交易根據以原則為本的測試屬「極端」個案,聯交所會將該交易視為反收購行動。決定交易是否屬一個極端的個案時,所考慮的準則包括:

1. 收購相對發行人的規模;
(解釋: 進行一項規模非常巨大的收購交易,其現有主要業務於交易後可能變成微不足道)

2. 所收購業務的質量──有關業務是否能符合上市的營業紀錄規定,又或有關業務是否不適合上市;
(解釋: 收購並無營業紀錄或尚未開始的新業務或資產的意義不大,尤其是當目標業務與發行人本身業務截然不同)

3. 發行人於收購前的業務性質及規模;
(解釋: 經營一項營運水平低且所得總盈虧少的交易業務,又或經營持大量現金及短期投資經營的「庫務管理」業務)

4. 發行人的主要業務有否出現任何根本轉變;
(解釋: 若目標業務具專業特性,而現有管理人員並無有關方面的專業知識;又或收購後,發行人將會只以經營新業務為主,使其現有業務而變得微不足道,但一般不會將收購資產以作現有業務擴充或發展視為「極端」個案處理。)

5. 過去、建議中或計劃中的其他事件及交易,連同該收購會構成一連串的安排,以規避反收購規則;及
(解釋: 涉及資產調換、或向現有股東出售現有業務、分階段收購目標的股權)

6. 向賣方發行任何受限制可換股證券,使賣方擁有發行人的實際控制權。
(解釋: 假設賣方全數兌換可換股證券時成為發行人的控股股東,並且 i) 發行人建議進行收購時並無控股股東;或 ii) 現有控股股東於換股後不再為控股股東。)

如屬「極端」個案,但擬收購資產符合《上市規則》第 8.05 條有關最低盈利規定需上報上市委員會作出決定反收購規則是否適用於該交易。
如不符合《上市規則》第 8.05 條有關最低盈利規定,則視為反收購行動。

2015年3月3日 星期二

上市規則(2) - 強制要約

強制要約:

根據公司收購及合併守則規則26

作出強制要約的情況:
1. 取得一間公司30%或以上的投票權時;
2. 持有一間公司不少於30%、但不多於50%投票權的人,於12個月期間所持投票權增加超過2%時
(以投票權來決定需要作出要約的情況,如發行可換股債卷、期權、認股權等,並不屬於投票權的一種,但在行使該權利(轉換成普通股時),則屬於取得投票權)

代價:
1. 必須是以現金形式作出或附有現金選擇
2. 金額須不少於在要約期內及在要約期開始前6個月內支付的最高價格

豁免條件:
1. 透過發行新證券作為取得資產或現金注資的代價
2. 為履行在發行新證券的包銷協議下的責任
以下情況不獲豁免
在建議發表之前6個月內,但在就擬發行的新證券與該公司董事進行商議、討論或達成諒解或協議(包括非正式討論)之後,已取得該公司的投票權
未經執行人員事先同意的情況下,在建議公布之後至完成認購的期間,有任何取得或處置投票權的行動


2015年3月2日 星期一

估值方法(2)

難度:2/5
上一集講到兩間公司同時都係6.67倍的Price/EBITDA,咁係唔係代表兩間公司都係值咁多錢呢?
又睇下呢個表,原來公司A同公司B分別有唔同的現金同負債

公司 A 公司 B
現金           100           50
負債           (10)          (40)

係做估值的時候,係應該將呢兩筆數扣走

公司 A 公司 B
現金           100           50
負債           (10)          (40)
市值 500 500
減現金          (100)          (50)
加負債            10           40
EV 410 490

呢個就係叫做EV, 企業價值 (Enterprise Value)

有人問點解係減現金加負債呢?


其實你俾一筆錢來買股票,你係買埋佢的資產返來,如果你買左D現金或者負債返來,你買呢個業務的價錢會相對平左或者貴左,所以係衡量買一個業務返來的價錢的時候,我地有時會用EV/EBITDA來做一個指標,相對上可能會比用PE Ratio比較公平同無咁受每一間公司的會計政策影響,但係仍然會受其他會計準則影響,例如投資物業公允價值收益。所以請你睇返我之前寫過的野,去排除一些一次性或者會計處理的影響。

2015年1月24日 星期六

估值方法(1)


難度:2/5

大部分人都會去睇一睇PE ratio,姐係Price/Earning,但係用呢個方法做估值係唔係一個好的方法呢?
假設以下有兩間公司,個股價同盈利係咁,而個業務等等所有野都一樣。

股價 每股利潤 P/E
公司 A 100 10 10
公司 B 100 5 20

係唔係公司A平好多先?

但係原來佢地可能用同一部機器,一個用5年來做折舊,一個用10年來做折舊

好似咁

公司 A 公司 B
收入 100 100
支出           (90)          (95)
利潤            10             5
支出明細 公司 A 公司 B
直接支出 85 85
折舊 5 10
總數 90 95
公司 A 公司 B
利潤            10             5
折舊 5 10
EBITDA            15           15

其實原來到最後又係因為會計政策上的差別而造成利潤上有差別
點解可以咁,返去溫下書,睇返會計政策啦
所以如果以營運一間公司來講,PE Ratio未必係一個公平的方法
要引入EBITDA呢個概念
EBITDA係稅息折舊及攤銷前利潤 (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization),有D人認為EBITDA姐係Earnings before everything,但係用來睇一間公司的營運,一般來講都會係咁。Apply係之前果個例子

公司 A 公司 B
收入 100 100
支出           (90)          (95)
利潤            10             5
支出明細 公司 A 公司 B
直接支出 85 85
折舊 5 10
總數 90 95
公司 A 公司 B
利潤            10             5
折舊 5 10
EBITDA            15           15
P/EBITDA          6.67        6.67

兩間公司的Price/EBITDA就會係完全一樣

咁係唔係代表兩間公司的估值係相同呢?

2014年10月30日 星期四

Income statement (8)

難度:3/5

識睇Income statement就一定要識睇income tax,呢個係一個幾好的標準用來睇一間公司係唔係由於會計的調整而令到利潤增加或者減少,因為虛數的增加或者減少係通常唔會影響稅務上的利潤(Taxable income),而稅務上的利潤通常都係指主營業務下面的利潤。



Income tax係唔可以剩係睇income statement上面的income tax的數字,因為中間仲會有遞延稅*(deferred tax)的影響,所以識睇梗係去睇note
*有關遞延稅呢一樣野,簡直係為做而做,令到大家睇唔明的事,有機會先至慢慢講 

 


通常睇note我就只係會睇current tax,咁就可以知道應稅收入有幾多
note上面係會見到香港方面差唔多要交多300萬稅,以香港稅率16.5%來計算2,909/16.5%,係代表增加左1763萬的profit,而見到中國果邊係唔駛交稅,姐係代表佢係蝕緊錢。

係唔係同我地一開始睇果盤數唔同呢?